Il decreto direttoriale del Ministero delle imprese e del made in Italy (MIMIT) 21 febbraio 2024 reca disposizioni in materia di modalità informatiche e termini per la presentazione delle domande di iscrizione all’Albo dei certificatori, di regole e procedure per la verifica delle domande di iscrizione, di formazione, aggiornamento e gestione dello stesso, di modalità informatiche attraverso le quali le imprese richiedono l’accesso alla procedura ed individuano il certificatore, i certificatori inviano al MIMIT la certificazione rilasciata e l’eventuale ulteriore documentazione richiesta, di modalità per il versamento al bilancio dello Stato dei diritti di segreteria stabiliti per la certificazione e di ogni tributo dovuto.

IL DECRETO DIRETTORIALE: I CONTENUTI

In estrema sintesi, la procedura di iscrizione all’Albo prevede che i soggetti richiedenti, previa autenticazione, inviino la domanda di iscrizione mediante la piattaforma informatica online a partire dal 21 febbraio scorso; a conferma del buon esito delle operazioni di caricamento e trasmissione del modulo di domanda, la procedura informatica rilascia un’attestazione di avvenuta protocollazione della domanda di iscrizione.

Per il primo anno le domande possono essere presentate a partire dal 21 febbraio 2024 e per un semestre, per i prossimi anni potranno essere presentate dal 1° gennaio fino al 31 marzo nonché dal 1° luglio fino al 30 settembre di ciascun anno.

Possono presentare domanda di iscrizione all’Albo dei certificatori le persone fisiche, in possesso di titolo di laurea idoneo rispetto all’oggetto della certificazione, che hanno svolto nei tre anni precedenti comprovate e idonee attività relative alla presentazione, valutazione o rendicontazione di almeno quindici progetti, collegati all'erogazione di contributi e altre sovvenzioni relative alle attività di ricerca, sviluppo e innovazione e in possesso degli altri requisiti soggettivi già previsti dall’art.2, comma 3, del DPCM 15 settembre 2023.

Per titolo di laurea idoneo rispetto all’oggetto della certificazione si intende un titolo di laurea che consenta di attestare la qualificazione degli investimenti effettuati o da effettuare ai fini della loro classificazione nell'ambito delle attività di ricerca e sviluppo, di innovazione tecnologica e di design e innovazione estetica ammissibili al beneficio.

Possono altresì presentare domanda d’iscrizione all’Albo dei certificatori le imprese che svolgono professionalmente servizi di consulenza aventi ad oggetto progetti di ricerca, sviluppo e innovazione con sede legale o unità locale attiva sul territorio nazionale e iscritte al Registro delle imprese, non sottoposte a procedura concorsuale o in qualsiasi altra situazione equivalente secondo la normativa vigente, non destinatarie di sanzioni interdittive ai sensi dell'art. 9 del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, che soddisfano i medesimi requisiti già previsti per le persone fisiche dall’art.2, comma 3, del DPCM 15 settembre 2023.

Nel caso di domande presentate da imprese, i requisiti soggettivi di legge richiesti per le persone fisiche devono essere posseduti dai soggetti “apicali” indicati all’art. 94 comma 3 del decreto legislativo 31 marzo 2023, n.36 oltre che dal responsabile tecnico o dai responsabili tecnici, fatti salvi il possesso di un titolo di laurea idoneo e di comprovata e idonea esperienza nei tre anni precedenti su almeno quindici progetti, collegati all'erogazione di contributi e altre sovvenzioni relative alle attività di ricerca, sviluppo e innovazione, che devono invece essere posseduti esclusivamente dal responsabile tecnico o dai responsabili tecnici dell’impresa.

Il responsabile tecnico è definito quale soggetto responsabile della certificazione competente ed esperto per lo specifico settore o progetto di ricerca, inserito stabilmente nell’impresa.

Per le università e gli altri soggetti di cui all’art. 2, comma 5 del DPCM 15 settembre 2023 valgono i medesimi requisiti che devono essere posseduti dalle imprese in quanto compatibili.

Riassumendo le regole e procedure per la verifica delle domande di iscrizione, il decreto direttoriale dispone che, nel primo anno di funzionamento dell’Albo, il MIMIT verifica il possesso dei requisiti di legge da parte dei soggetti che hanno presentato domanda di iscrizione entro 90 giorni dalla domanda di iscrizione. Nei successivi 15 giorni il Ministero dispone l’iscrizione all’Albo, ma può richiedere all’istante di fornire chiarimenti o trasmettere documentazione.

Riepilogando le procedure di aggiornamento e gestione dell’Albo, il decreto direttoriale prevede che, il Ministero, nell’esercizio dei propri poteri di vigilanza e controllo, esegue idonei controlli sui soggetti iscritti, anche a campione o su segnalazione dell’Agenzia delle Entrate, al fine di verificare la permanenza dei requisiti.

In sede di controllo Albo della comunicazione di variazioni, Il Ministero può disporre la sospensione, per un periodo massimo di sei mesi, o la cancellazione dei soggetti ivi iscritti, nel caso di esito negativo dei controlli effettuati, comunicata tramite PEC contenente una sintetica motivazione.

Con riguardo alla sottoscrizione della certificazione, il decreto direttoriale specifica che, nell’ipotesi di certificazioni rilasciate da imprese o dai soggetti ed enti di cui all’art. 2, comma 5 del DPCM 15 settembre 2023, l’attestazione è sottoscritta da uno o più responsabili tecnici competenti ed esperti per lo specifico settore o progetto di ricerca e deve essere in ogni caso controfirmata dal rappresentante legale dell’impresa, soggetto o ente o da un suo delegato.

LE ANTICIPAZIONI

Ad oggi, in base alle informazioni raccolte dalla scrivente, risulta che il MIMIT debba ancora risolvere alcune incertezze, prima di poter rendere operativa la procedura per il rilascio delle certificazioni.

In particolare, il MIMIT dopo aver raccolto i contributi di numerosi stakeholders, si accinge a predisporre le Linee guida ufficiali, che potranno poi essere modificate in funzione dell’evoluzione della normativa e della prassi. Sulla falsariga della metodologia adottata dal Manuale di Frascati (OCSE 2015) sarebbe utile che le Linee guida potessero anche rappresentare esempi e casi pratici, ma il MIMIT non sa ancora se potranno essere allegati casi concreti.

Per quanto riguarda il periodo 2015-2019, anche pensando all’incresciosa vicenda riguardante le attività di ideazione estetica svolte nei settori di produzione creativa (abbigliamento, calzaturiero, ceramico, occhialeria, ecc.), si stanno ipotizzando Linee guida modulate in funzione dell’evoluzione della prassi nel passato. Sarebbe a nostro avviso una soluzione equilibrata che conferma quanto abbiamo sempre sostenuto sulla questione e quanto ormai assodato dalla giurisprudenza tributaria di merito.

In tale prospettiva, sarebbe auspicabile prorogare nuovamente il termine del riversamento spontaneo (si parla del 30 settembre 2024) e consentire di chiudere le pendenze a chi nel passato non si è tempestivamente adeguato all’evoluzione della prassi pagando il 50% del dovuto senza sanzioni ed interessi. Su questa possibilità risulta comunque confermata la contrarietà del Ministero dell’Economia. 

Oltre al nodo delle Linee guida per il passato emergono anche alcune incertezze interpretative sul decreto direttoriale del febbraio scorso, ad esempio:

• la semplice presentazione di 15 progetti di ricerca e sviluppo, anche non a Bando, soddisfa i requisiti di esperienza e competenza previsti dalla normativa?
  
• la semplice rendicontazione dei costi è sufficiente ad essere compliant alla normativa?
  
• chi fa la revisione legale dei conti può attestare la qualificazione delle attività di ricerca e sviluppo, di innovazione tecnologica e di design e ideazione estetica?
  

A nostro parere al primo punto dovrebbe esser fornita risposta positiva, viceversa, ai restanti due punti si dovrebbe rispondere negativamente; con particolare riguardo al terzo punto, si sottolinea come l’art.3, comma 4, romanino iii) del DPCM 15 settembre 2023, precisa che la certificazione deve contenere, tra l’altro, “le motivazioni tecniche sulla base delle quali viene attestata la sussistenza dei requisiti per l’ammissibilità al credito d’imposta o il riconoscimento della maggiorazione di aliquota”.

Appare pertanto evidente come la norma richieda specifiche competenze tecniche al certificatore iscritto all’Albo che non possono essere possedute da un revisore legale.

Ci risulta che esistano altri due aspetti su cui sono in corso riflessioni da parte del MIMIT:

1. alcuni soggetti certificatori hanno una laurea di un certo tipo, tuttavia, operano da anni sul campo in altri settori: si potrebbe consentire loro di procedere con la certificazione anche in ambiti diversi dalla propria laurea se hanno un ambito di specializzazione diverso dimostrabile; 
   
2. per le persone fisiche, ad esempio i professori universitari, dimostrare una specifica esperienza su 15 progetti nel triennio potrebbe risultare complicato: si sta dunque pensando a soluzioni per ovviare a difficoltà di questo tipo.  
   

Ovviamente queste forme di flessibilità per comprovare idonea competenza ed esperienza tecnica vanno nella giusta direzione e, a nostro parere, dovrebbero essere accolte con favore.

In ultimo, resta sullo sfondo il tema della effettiva capacità da parte del MIMIT di verificare il possesso dei requisiti di legge da parte dei soggetti che hanno presentato domanda di iscrizione entro 90 giorni dalla domanda di iscrizione. Da quanto appreso il numero di domande sarebbe ancora piuttosto limitato (alcune centinaia), ma potrebbe subire un’impennata nelle prossime settimane; pertanto, l’auspicio è che la struttura organizzativa ministeriale sia adeguata al compito da svolgere, dal quale dipende la credibilità dell’istituto della certificazione.

Allo stesso modo si auspica che il MIMIT possa esercitare i propri poteri di vigilanza e controllo sui soggetti iscritti in modo tempestivo e rigoroso, sempre al fine di tutelare la credibilità dell’Albo e le imprese che si doteranno di certificazione per proteggere i propri crediti d’imposta.

Warrant continuerà a monitorare l’evoluzione della vicenda e informerà tempestivamente i propri clienti.